Deze Voorwaarden bestaan uit twee delen:
DEEL A – ALGEMENE BEPALINGEN EN ADVISERINGS- EN/OF CONSULTANCYDIENSTEN
1. Toepasselijkheid
1.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Aanbiedingen en Overeenkomsten, alsmede op alle daaruit voortvloeiende en daarop voortbouwende verbintenissen. Indien de Voorwaarden van toepassing zijn geweest op een Overeenkomst, dan zijn deze automatisch – zonder dat dit nog afzonderlijk tussen de betreffende Partijen overeengekomen hoeft te worden – van toepassing op iedere daarna gesloten overeenkomst tussen Partijen, tenzij in de betreffende overeenkomst uitdrukkelijk Schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen.
1.2. De toepasselijkheid op een Overeenkomst van algemene of specifieke door Opdrachtgever gehanteerde voorwaarden wordt door TeamValue uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij en nadat de bedoelde voorwaarden uitdrukkelijk Schriftelijk door TeamValue van toepassing zijn verklaard op een Overeenkomst. Aanvaarding op deze wijze van de toepasselijkheid van voorwaarden van Opdrachtgever op een Overeenkomst brengt in geen geval met zich mee dat die voorwaarden stilzwijgend ook op enige daarna gesloten Overeenkomst van toepassing zijn.
1.3. In geval van nietigheid of vernietiging door Opdrachtgever van een of meer bepalingen van de Voorwaarden blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden onverminderd van toepassing op de Overeenkomst. Partijen zullen in overleg treden om een nietige of vernietigde bepaling van de Voorwaarden te vervangen door een bepaling die wel geldig c.q. niet-vernietigbaar is en die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling.V
Voor zover een Overeenkomst afwijkt van één of meer bepalingen van de Voorwaarden, gaat het bepaalde in de Overeenkomst voor. De overige bepalingen van de Voorwaarden blijven in dat geval onverminderd op de Overeenkomst van toepassing.
2. Aanbiedingen en totstandkoming van Overeenkomsten
2.1 Een Aanbod is, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, vrijblijvend en geldig gedurende de termijn vermeld in het Aanbod. Vermeldt het Aanbod geen termijn voor aanvaarding, dan vervalt het Aanbod in ieder geval veertien (14) dagen na de datum vermeld in het Aanbod. Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan de inhoud van een Aanbod, tenzij dat Aanbod expliciet onderdeel van de Overeenkomst is gemaakt.
2.2. Met inachtneming van het overige in de Voorwaarden bepaalde, komt een Overeenkomst slechts tot stand als TeamValue dat Schriftelijk heeft bevestigd of uitvoering geeft aan de Overeenkomst. Indien Opdrachtgever niet binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de opdrachtbevestiging hiertegen bezwaren heeft geuit, is de opdracht zoals omschreven in de opdrachtbevestiging aanvaard.
3. Duur en wijziging van de Overeenkomst
3.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de periode zoals vermeld in de Overeenkomst. Indien geen periode in de Overeenkomst wordt vermeld en de Overeenkomst een duurovereenkomst is, dan wordt de Overeenkomst aangegaan voor onbepaalde tijd met een minimum van één jaar.
3.2. Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is TeamValue gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor schriftelijk akkoord is gegeven door de binnen TeamValue bevoegde persoon en Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde Overeenkomst levert geen wanprestatie van TeamValue op en is voor Opdrachtgever geen grond om de Overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
3.3. Zonder daarmee in gebreke te komen kan TeamValue een verzoek tot wijziging van de Overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
4. Uitvoering van de Overeenkomst
4.1.Bij de uitvoering van de Overeenkomst zal TeamValue zich inspannen om het door de Opdrachtgever gewenste resultaat te bereiken. TeamValue staat er echter niet voor in – c.q. garandeert niet – dat zij een bepaald resultaat kan/zal bereiken.
4.2. TeamValue heeft het recht bepaalde werkzaamheden zonder toestemming van Opdrachtgever te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
4.3. TeamValue zal de Advies- en Consultancydiensten zelfstandig uitvoeren, naar eigen inzicht en niet onder toezicht en leiding van Opdrachtgever uitvoeren.
4.4. TeamValue spant zich ervoor in één of meer TeamValue Medewerker(s) ter beschikking te stellen die over de deskundigheid en het vakmanschap die in gebruikelijke omstandigheden door Opdrachtgever inzake de uitvoering van de werkzaamheden zou mogen worden verwacht. Indien de TeamValue Medewerker als gevolg van uitdiensttreding of langdurige ziekte niet meer beschikbaar is, zal TeamValue na overleg met Opdrachtgever zich ervoor inspannen om te zorgen voor vervanging. Indien geen vervanging wordt gevonden eindigt de Overeenkomst zonder dat sprake is van aansprakelijkheid aan de zijde van TeamValue voor eventueel door Opdrachtgever geleden schade.
4.5. TeamValue zal de opdracht goed en zorgvuldig uitvoeren, behartigt de belangen van de Opdrachtgever naar haar beste weten en verricht haar Diensten naar beste kunnen en wetenschap. TeamValue heeft de verplichting zich zo in te spannen dat de Consultant beschikt over de deskundigheid en het vakmanschap die in gebruikelijke omstandigheden door Opdrachtgever inzake de uitvoering van de werkzaamheden zou mogen worden verwacht.
4.6. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan TeamValue de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd.
4.7. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan TeamValue aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan TeamValue worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan TeamValue zijn verstrekt, heeft TeamValue het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat Opdrachtgever de gegevens aan TeamValue ter beschikking heeft gesteld. TeamValue is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat TeamValue is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
4.8. De door TeamValue in het kader van een Overeenkomst opgegeven (op)levertijd betreft altijd een indicatie en geldt derhalve nooit als fatale termijn, tenzij tussen Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald. Overschrijding van de overeengekomen (op)levertijd geeft in geen geval recht op schadevergoeding. Bij vaststelling van de (op)levertijd gaat TeamValue er vanuit dat zij de opdracht kan uitvoeren onder de omstandigheden zoals die waren ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst.
4.9. Indien Overeenkomst betrekking heeft op de inzet van Consultants bij Opdrachtgever dan controleert Opdrachtgever de werkzaamheden van de betreffende Consultant op fouten en neemt daarmee de aansprakelijkheid voor de werkzaamheden over van TeamValue.
4.10. Als TeamValue aan Opdrachtgever (elektronisch) urenregistratie formulieren ter beschikking stelt, dan zal Opdrachtgever deze formulieren uiterlijk binnen twee (2) werkdagen goedkeuren en getekend aan TeamValue retourneren. Indien de formulieren niet tijdig zijn geretourneerd of geen aanmerkingen zijn gemaakt, staat de juistheid van het aantal opgegeven uren vast.
4.11. Indien en voor zover TeamValue in het kader van de Diensten toegang heeft tot de Microsoft Azure portal van de Opdrachtgever c.q. er gebruik wordt gemaakt van Azure-services bij de Opdrachtgever, dan is TeamValue gerechtigd om haar partner-ID van Microsoft toe te voegen aan de Azure-services.
5. Opzegging en Ontbinding
5.1. Tenzij in de Overeenkomst of deze Voorwaarden anders is bepaald, kunnen TeamValue en Opdrachtgever de Overeenkomst te allen tijde door opzegging beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
5.2. Ingeval Opdrachtgever een of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet of deels niet nakomt, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft TeamValue het recht de Overeenkomst, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever en/of haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, zonder dat TeamValue tot enige schadevergoeding is gehouden en onverminderd eventuele aan TeamValue toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding. Alle vorderingen die TeamValue in deze gevallen op Opdrachtgever mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
5.3. Ingeval van faillissement, surséance van betaling, stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee te vergelijken toestand van de onderneming van Opdrachtgever of als Opdrachtgever zijn onderneming staakt of als op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtgever beslag wordt gelegd of als Opdrachtgever niet langer moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft TeamValue het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig door middel van een Schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat TeamValue tot enige schadevergoeding is gehouden en onverminderd haar verdere rechten, waaronder begrepen het recht van TeamValue op volledige schadevergoeding.
5.4. Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de Overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat TeamValue ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die TeamValue vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar. Daarnaast zullen de werkzaamheden die werden verricht en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
6. Acceptatie
6.1. Acceptatie door Opdrachtgever van Diensten zal, indien dat is overeengekomen, worden verricht op basis van de door TeamValue in redelijkheid te bepalen uitgangspunten van een acceptatietest. Indien geen acceptatietest is overeengekomen is Opdrachtgever verplicht binnen een redelijke termijn (zijnde niet langer dan 8 dagen na (op)levering) na uitvoering van de Overeenkomst door Team Value de Diensten te controleren. Indien Opdrachtgever niet binnen de voornoemde redelijke termijn na (op)levering of na ontvangst van een tussentijdse (RAG)-rapportage Schriftelijk klachten heeft gemeld aan TeamValue, dan wordt geacht dat de verrichte Diensten door Opdrachtgever zijn aanvaard en voldoen aan de in de Overeenkomst neergelegde eisen en prestaties c.q. voldoen aan de afspraken die ten behoeve van een specifieke sprint zijn gemaakt.
6.2. De resultaten van een overeengekomen acceptatietest, of als geen acceptatietest is overeengekomen, de resultaten van de (op)levering of installatie als bedoeld in artikel 6.1, zullen worden vastgelegd in een protocol van oplevering dat zal worden getekend door zowel TeamValue als Opdrachtgever. Indien het protocol van oplevering door TeamValue en Opdrachtgever is getekend geldt het opgeleverde als geaccepteerd. Opdrachtgever zal ondertekening van het protocol van oplevering niet op onredelijke gronden weigeren. Indien Opdrachtgever het protocol van oplevering niet binnen14 dagen nadat deze door TeamValue aan Opdrachtgever is verzonden heeft ondertekend – anders dan onder opgave van redelijke weigeringsgronden – geldt het opgeleverde als geaccepteerd.
6.3. TeamValue zal zich ervoor inspannen de uit het protocol van oplevering als bedoeld in artikel 6.2 eventueel blijkende opleverpunten binnen een redelijke termijn na de datum van dat protocol van oplevering op te lossen.
7. Prijzen en betaling
7.1. De prijs voor de Diensten kan bestaan uit (i) een vooraf vastgesteld bedrag per (onderdeel van de) Overeenkomst, (ii) een variabel bedrag afhankelijk van het behalen van een vooraf vastgesteld resultaat en/of (iii) kan worden berekend op basis van tarieven per door TeamValue gewerkte tijdseenheid en is verschuldigd naarmate door TeamValue werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht. De prijs voor de Diensten is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte werkzaamheden, met uitzondering van de prijs als bedoeld onder (ii). TeamValue is gerechtigd om de overeengekomen prijs jaarlijks te indexeren op basis van CBS cijfers voor zakelijke dienstverlening of de meest geëigende in de IT branche.
7.2. In een Aanbod of Overeenkomst vermelde prijzen luiden in Euro’s en zijn – tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven – exclusief reistijd, reiskosten en verblijfskosten buiten Nederland en tevens exclusief omzetbelasting en/of andere van overheidswege opgelegde heffingen, van welke aard dan ook.
7.3. Wordt door Opdrachtgever een opdracht verstrekt aan TeamValue zonder dat een prijs uitdrukkelijk is overeengekomen, dan wordt deze, ongeacht voorheen gedane Aanbiedingen of voorheen gehanteerde prijzen, tegen de ten tijde van de uitvoering van de Overeenkomst geldende prijs uitgevoerd.
7.4. TeamValue factureert in principe maandelijks. Betaling dient te geschieden binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, tenzij anders is overeengekomen. Indien betaling van een factuur niet volledig binnen de gestelde termijn heeft plaatsgevonden, is Opdrachtgever terstond, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim en is vanaf de datum na de vervaldatum van de betreffende factuur een rente verschuldigd van 1% per maand (tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval die rente van toepassing is), waarbij een deel van een maand geldt als hele maand. Verder komen dan alle buitengerechtelijke incassokosten ten laste van Opdrachtgever, welke kosten hierbij door Partijen bij voorbaat wordt vastgesteld op tenminste 15% van de openstaande vordering met een minimum van € 150,-, onverminderd de bevoegdheid van TeamValue om de werkelijke buitengerechtelijke kosten te vorderen indien deze meer bedragen.
7.5. Indien Opdrachtgever in verzuim is met de betaling van enige factuur zijn ook alle overige openstaande facturen terstond opeisbaar, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling vereist is.
7.6. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken respectievelijk ter afdoening van verschuldigde kosten, rente en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, ook indien Opdrachtgever bij de betaling vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een andere factuur.
7.7. Onverminderd bepalingen van dwingend recht, heeft de Opdrachtgever niet het recht zijn betalingsverplichtingen jegens TeamValue op te schorten en/of te verrekenen met betalingsverplichtingen van TeamValue jegens Opdrachtgever.
7.8. Alle vorderingen van TeamValue op de Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar als (i) na het sluiten van de Overeenkomst aan TeamValue omstandigheden ter kennis komen die haar goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen, zulks geheel ter beoordeling van TeamValue, (ii) sprake is van een situatie als bedoeld in de artikelen 5.2 en 5.3 en/of (iii) niet wordt voldaan aan het bepaalde in artikel 7.9.
7.9. TeamValue is, op basis van haar inschatting van de kredietwaardigheid van Opdrachtgever, te allen tijde gerechtigd voor het nakomen van opeisbare en niet-opeisbare betalingsverplichtingen zekerheidsstelling of gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen. Indien en zolang Opdrachtgever met de verlangde zekerheidstelling of gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling in gebreke blijft is TeamValue bevoegd haar verplichtingen op te schorten.
8. Aansprakelijkheid en vrijwaring
8.1. TeamValue is tegenover Opdrachtgever aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt en die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een aan TeamValue toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en die zich dient te openbaren binnen een termijn van maximaal zes (6) maanden na beëindiging van de Overeenkomst of (tussentijdse) oplevering. Voor vergoeding komt echter alleen in aanmerking die schade waartegen TeamValue verzekerd is en slechts tot het bedrag dat de verzekeraar in voorkomend geval uitkeert. Niet voor vergoeding in aanmerking komt de schade als omschreven in artikel 8.3 onder (a) en (b).
8.2. Indien de verzekeraar van TeamValue als bedoeld in artikel 8.1 om welke reden dan ook niet tot uitkering overgaat of wanneer TeamValue voor de betreffende schade niet verzekerd is, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot maximaal drie (3) maal de factuurwaarde exclusief BTW, zulks met een maximum van € 75.000,-. Indien de Overeenkomst een duurovereenkomst is, wordt de aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan drie (3) maal het totaalbedrag dat in het kader van de opdracht in de laatste zes (6) maanden vóór het ontstaan van de schade van Opdrachtgever exclusief BTW is bedongen, zulks met een maximum van € 75.000,-. Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op eventuele vrijwaringsverplichtingen van TeamValue.
8.3. Indien de verzekeraar van TeamValue als bedoeld in artikel 8.1 om welke reden dan ook niet tot uitkering overgaat of wanneer TeamValue voor de betreffende schade niet verzekerd is, dan komt niet voor vergoeding in aanmerking:
(a) schade ontstaan door handelen of nalaten van Opdrachtgever of derden in strijd met door TeamValue verstrekte instructies c.q. in strijd met de Overeenkomst en de Voorwaarden;
(b) schade als direct gevolg van door of namens Opdrachtgever aan TeamValue verstrekte onjuiste, onvolledige en/of ondeugdelijke informatie.
8.4. Opdrachtgever vrijwaart TeamValue voor elke aanspraak van de Opdrachtgever en derden in verband met de verrichte werkzaamheden en/of geleverde Diensten, waaronder een eventuele fout van de bij de werkzaamheden betrokken Consultant. Indien TeamValue, ondanks het hiervoor gestelde, door een derde aansprakelijk wordt gesteld en TeamValue in dat geval schade heeft moeten betalen, heeft TeamValue voor het gehele alsdan door haar voldane bedrag aan schadevergoeding en kosten op Opdrachtgever recht van regres.
8.5. Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis/schadegeval.
8.6. De in dit artikel opgenomen beperkingen en/of uitsluitingen van de aansprakelijkheid gelden ook ten gunste van het personeel van TeamValue en de hulppersonen die door TeamValue bij de uitvoering van een Overeenkomst betrokken zijn.
9. Overmacht
9.1. TeamValue is niet gehouden haar verplichtingen jegens Opdrachtgever na te komen als zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en die ook niet op grond van de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.
9.2. Onder overmacht wordt verstaan een tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst die niet aan TeamValue kan worden toegerekend. Onder overmacht als bedoeld in dit artikel wordt in ieder geval – maar niet uitsluitend – begrepen een tekortkoming als gevolg van (a) problemen bij toeleveranciers, waaronder nutsbedrijven, (b) werkstaking, (c) bovenmatig ziekteverzuim van het personeel, (d) overheidsmaatregelen (zowel nationaal als op internationaal niveau) en/of (e) sabotage / hack / cyberaanval.
9.3. In geval van overmacht heeft TeamValue de keuze hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de overmachtsituatie heeft opgehouden te bestaan, hetzij de Overeenkomst, al dan niet na aanvankelijk voor opschorting te hebben gekozen, geheel gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtgever heeft in beide gevallen geen recht op enige schadevergoeding. Indien TeamValue bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd dat gedeelte afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.
10. Consultants
10.1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in de Overeenkomst genoemde danwel de door TeamValue feitelijk ingezette Consultants in dienstverband danwel via derden, werkzaamheden voor zich te laten verrichten, tenzij Opdrachtgever daaraan voorafgaand aan TeamValue een redelijke vergoeding voldoet met betrekking tot de (mogelijke) terbeschikkingstelling, de werving of opleiding van de desbetreffende Consultant.
10.2. Het in 10.1 genoemde verbod geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst, alsmede gedurende een periode van twaalf maanden na beëindiging daarvan.
10.3. Een redelijke vergoeding als bedoeld in 10.1 van dit artikel wordt door TeamValue vastgesteld op een bedrag van € 50.000,- per Consultant, onverminderd het recht van TeamValue om een andere redelijke vergoeding vast te stellen.
11. Intellectuele eigendomsrechten
11.1. Voor door TeamValue ontwikkelde auteursrechtelijk beschermde werken die bij Diensten worden gebruikt of ontwikkeld berusten alle rechten bij TeamValue en verkrijgt de Opdrachtgever een alleen aan haar toekomend onbeperkt (niet exclusief) gebruiksrecht.
11.2. Indien TeamValue op basis van de Diensten werkzaamheden verricht die bestaan uit het (door)ontwikkelen van werken waarvan de intellectuele eigendomsrechten berusten bij de Opdrachtgever, dan komen de rechten op de doorontwikkeling daarvan ook toe aan Opdrachtgever.
12. Overige bepalingen
12.1. Beide Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
12.2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, TeamValue gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en TeamValue zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is TeamValue niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst.
12.3. Rechtsvorderingen en andere bevoegdheden van Opdrachtgever, uit welke hoofde ook, jegens TeamValue in verband met verleende Diensten vervallen na twaalf (12) maanden na de datum waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, doch uit dien hoofde voor het verstrijken van deze termijn géén Schriftelijke claim is neergelegd bij TeamValue.
12.4. In het geval binnen de in artikel 12.3 vermelde termijn door Opdrachtgever een Schriftelijke claim is neergelegd bij TeamValue in verband met door haar verleende Diensten vervalt iedere rechtsvordering dienaangaande van Opdrachtgever eveneens indien TeamValue niet binnen een termijn van vier (4) maanden na het ontvangen van de betreffende Schriftelijke claim in rechte is betrokken bij de op grond van artikel 13 van de Voorwaarden bevoegde rechter.
12.5. Indien van deze Voorwaarden vertalingen zijn uitgegeven geldt dat de versie in de Nederlandse taal prevaleert boven de versie(s) in een andere taal.
13. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Op alle door TeamValue gesloten Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen Partijen worden uitsluitend beslecht door de Rechtbank Overijssel, locatie Zwolle.
14. Definities
DEEL B – BEHEERDIENSTEN
Deel B van deze Voorwaarden is, in aanvulling op deel A, van toepassing op de in het kader van een Overeenkomst door TeamValue te verrichten Diensten op het gebied van Managed Service Diensten en Service & Support Diensten.
15. Uitvoering Dienst
15.1. TeamValue verricht de Dienst in opdracht van Opdrachtgever. Opdrachtgever mag de Dienst uitsluitend voor haar eigen bedrijf of organisatie gebruiken en uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het door TeamValue beoogde gebruik. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Dienst door derden te laten gebruiken zonder de voorafgaande Schriftelijke toestemming van TeamValue.
15.2. TeamValue zal zich inspannen om de overeengekomen Dienst steeds naar behoren te leveren en streeft naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid, kwaliteit en beveiliging van de Dienst. De voorwaarden waaronder en de kwaliteitsverplichtingen op basis waarvan TeamValue de individuele onderdelen die de Dienst vormen aan Opdrachtgever levert en/of ter beschikking stelt en/of verricht zijn vermeld in de betreffende XLA(‘s). TeamValue geeft echter geen garantie dat de Diensten geheel of gedeeltelijk zonder fouten, storingen of onderbrekingen zoals vermeld in de betreffende XLA’s functioneren tenzij anders is overeengekomen en vastgelegd in de betreffende Overeenkomst en/of SLA.
15.3. TeamValue staat niet in voor de ongestoorde beschikbaarheid van de Managed Service Diensten, een gebrekkige inpandige dekking van mobiele telecommunicatienetwerken daaronder begrepen.
15.4. TeamValue kan van Opdrachtgever verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, webbrowser, programmatuur e.d.) aanpast als dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de Software. Daarnaast behoudt TeamValue zich het recht voor om de technische en functionele eigenschappen van de Dienst tussentijds te wijzigen om de functionaliteit te verbeteren en om eventuele fouten te herstellen of om te voldoen aan de toepasselijke weten regelgeving.
15.5. TeamValue spant zich in om eventuele fouten in de Dienst op te sporen en te herstellen. TeamValue kan echter niet garanderen dat alle fouten worden hersteld.
15.6. TeamValue behoudt zich het recht voor de Dienst tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onder meer onderhoud, aanpassing of verbetering van de computersystemen en infrastructuur netwerken van TeamValue of van derde partijen van wie TeamValue diensten afneemt ten behoeve van de betreffende Dienst. TeamValue zal een dergelijke buitengebruikstelling zo veel mogelijk buiten kantooruren laten plaatsvinden en Opdrachtgever tijdig van tevoren op de hoogte stellen van de geplande buitengebruikstelling. Een dergelijke aangekondigde buitengebruikstelling van de Dienst is in geen geval te beschouwen als een tekortkoming van TeamValue in de nakoming van haar verbintenissen jegens Opdrachtgever.
15.7. Het is (toeleveranciers van) TeamValue toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de in het kader van de Dienst ontwikkelde of ter beschikking gestelde Software, andere software, documentatie en andere materialen, op voorwaarde dat deze maatregelen de functionaliteit niet negatief beïnvloedt.
15.8. Opdrachtgever is niet gerechtigd zelfstandig fouten in (onderdelen van) de Dienst te (doen) herstellen, er aanpassingen in aan te brengen, over te brengen naar andere apparatuur, te koppelen met andere apparatuur en software, zelfstandig de functionaliteit uit te breiden, parameters te wijzigen en/of beveiligingen te verwijderen. Opdrachtgever zal overeengekomen beperken, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de Software steeds stipt naleven
16. Gebruik van en garantie op software
16.1. TeamValue verleent hierbij voor de duur van de Overeenkomst aan Opdrachtgever een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht op de Software, voor zover deze door of namens TeamValue aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Dit recht zal nooit meer omvatten dan de licentie die TeamValue van haar toeleverancier krijgt en de gebruikersvoorwaarden van toeleverancier zijn van toepassing.
16.2. Het gebruiksrecht omvat alle handelingen met betrekking tot de Software die redelijkerwijs nodig zijn in het kader van het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever en Gebruikers.
16.3. Tenzij er sprake is van een van toepassing zijnde Service & Support Diensten overeenkomst waarin bepalingen voor fouten en storingen voor Software zijn opgenomen zal TeamValue zich er naar beste vermogen voor inspannen eventuele fouten in de door TeamValue aan Opdrachtgever geleverde Software binnen redelijke termijn kosteloos te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na ondertekening van het protocol van oplevering als bedoeld in artikel 6.2 gedetailleerd omschreven bij TeamValue zijn gemeld. Melding van fouten na de genoemde termijn leidt tot verval van alle aanspraken van Opdrachtgever.
16.4. Als herstel naar het redelijk oordeel van TeamValue niet mogelijk is, herstel te lang gaat duren of als aan herstel onevenredig hoge kosten zijn verbonden, is TeamValue gerechtigd de Software kosteloos te vervangen door andere, soortgelijke maar niet noodzakelijkerwijs identieke Software. Dataconversie die noodzakelijk is als gevolg van herstel of vervanging, valt buiten de garantie en TeamValue is niet gehouden tot herstel van verloren gegane of aangetaste gegevens. De garantieverplichting vervalt indien de fouten het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik door of namens Opdrachtgever, en/of Opdrachtgever zonder toestemming van TeamValue wijzigingen in de Software aanbrengt of laat aanbrengen (hetgeen Opdrachtgever zonder die toestemming van TeamValue of haar desbetreffende toeleveranciers nimmer is toegestaan).
16.5. Indien er ten aanzien van de Software een rechtstreekse relatie ontstaat tussen de Opdrachtgever en de leverancier van TeamValue, dan wordt TeamValue daarbij geen partij (tenzij partijen anders zijn overeengekomen. In die situatie is dit artikel niet van toepassing.
17. Middelen
17.1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het tijdig beschikbaar houden en deugdelijk functioneren van de Middelen benodigd voor de deugdelijke levering van de Diensten van TeamValue, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het data/IP netwerk, (rand)apparatuur en software, (hulp)applicaties en (internet)verbindingen van de Opdrachtgever. Opdrachtgever zal in dat kader de eventuele instructies van TeamValue onverkort opvolgen.
17.2. Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het nemen en het toepassen van beveiligingsmaatregelen voor de benodigde Middelen ter voorkoming van misbruik/fraude/hacking door derden. De verantwoordelijkheid van TeamValue is beperkt tot het redelijkerwijs nemen en toepassen van maatregelen ter voorkoming van misbruik/fraude/hacking door derden die uitsluitend de eigen Dienst betreffen.
17.3. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de instandhouding van een aansluiting op het energienetwerk en andere aansluitingen die nodig zijn voor de toegang tot en gebruik van de Dienst, alsmede voor deugdelijke verzekeringen ten behoeve van de ter beschikking gestelde Software voor de Dienst.
18. Toegang tot Dienst(en) en beveiliging
18.1. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor ieder gebruik, met of zonder zijn toestemming, van de Dienst en van de aan haar beschikbaar gestelde Toegangsmiddelen. TeamValue is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever en/of derden die is ontstaan door onbevoegd gebruik van de Toegangsmiddelen.
18.2. De verstrekte Toegangsmiddelen zijn niet overdraagbaar, strikt persoonlijk en uitsluitend voor gebruik binnen de organisatie van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal de vereiste zorgvuldigheid in acht nemen ten aanzien van het gebruik van de Toegangsmiddelen en deze geheimhouden voor derden.
18.3. TeamValue kan de Toegangsmiddelen steeds naar eigen inzicht wijzigen waarvan TeamValue Opdrachtgever tijdig op de hoogte zal stellen.
18.4. Opdrachtgever stelt TeamValue onmiddellijk op de hoogte als de Toegangsmiddelen onbevoegd worden gebruikt dan wel Opdrachtgever daartoe redelijkerwijs een vermoeden heeft.
18.5. Opdrachtgever kan TeamValue verzoeken de Toegangsmiddelen te blokkeren. TeamValue is ook te allen tijde gerechtigd Toegangsmiddelen uit eigen beweging te blokkeren indien TeamValue op de hoogte is van onbevoegd gebruik van de Toegangsmiddelen. TeamValue is in dat geval niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever en/of derden die is ontstaan door het blokkeren van de Toegangsmiddelen.
18.6. Indien TeamValue op grond van de Overeenkomst beveiligingsdiensten zal leveren en/of beveiligingswerkzaamheden zal verrichten, zal die beveiliging beantwoorden aan de stand van de techniek in redelijke verhouding tot de daarmee gemoeide kosten en aan de tussen TeamValue en Opdrachtgever Schriftelijk overeengekomen specificaties. TeamValue staat er niet voor in dat de betreffende beveiliging onder alle omstandigheden toereikend is.
Opdrachtgever zal haar systemen en infrastructuur te allen tijde deugdelijk en adequaat hebben beveiligd, naar de stand van de techniek in redelijke verhouding tot de daarmee gemoeide kosten.
18.8. Indien gegevens die met behulp van de Dienst worden opgeslagen, bewerkt, verwerkt of anderszins ingevoerd onrechtmatig zijn jegens derden, is TeamValue gerechtigd deze gegevens per direct, zonder voorafgaande mededeling, van de betreffende server te verwijderen en te vernietigen. Reeds nu voor alsdan verleent Opdrachtgever toestemming aan TeamValue om alle inbreukmakende gegevens van de betreffende server te verwijderen en te vernietigen. TeamValue zal in geen enkel geval aansprakelijk zijn voor enige schade die voortvloeit uit dit handelen.
18.9. TeamValue kan de toegang tot de Dienst verhinderen door Toegangsmiddelen buiten gebruik te stellen of de dienstverlening opschorten indien zij een ernstig vermoeden heeft dat deze gebruikt wordt in strijd met het bepaalde in de Overeenkomst. De verplichting tot betaling blijft gedurende een dergelijke buitengebruikstelling bestaan.
Versie Juli 2022
